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本次购买-下同)的特殊目的公司完成上述认购及购买现代牧业股份的交易

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5、關聯關係本次交易前,本公司與現代牧業及其控股股東、實際控制人均無任何關聯關係,與本次購買股份的交易對方也不存在任何關聯關係。

3、本次交易完成後,本公司將通過境外子公司間接持有現代牧業9.2846%股份,不會導致公司對現代牧業的控制或合併報表。

二、本次交易有關情況1、現代牧業基本情況現代牧業(英文名稱為:China Modern Dairy Holdings Ltd。)是一家在開曼群島註冊成立的有限公司,已發行股份數為6,131,406,706股並於香港聯交所主板上市(股票代碼:1117.HK),主要股東是中國蒙牛乳業有限公司(根據現代牧業2018年年報披露,中國蒙牛乳業有限公司直接或間接合計持有現代牧業60.76%股份),主要營業地址為香港銅鑼灣告士打道262號中糧大廈32樓A室。

5、 本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,不構成關聯交易。本次交易尚需提交公司股東大會審議。

(2)購買已發行股份公司購買現代牧業若干股東已質押的318,697,354股普通股股份,每股面值港元0.1元,交易金額總額為人民幣379,887,246元。

特別提示:1、 新希望乳業股份有限公司(以下簡稱「本公司」、「公司」)擬以自有資金人民幣329,264,263元認購中國現代牧業控股有限公司(一家于開曼群島註冊成立並在香港聯交所主板上市的有限公司,股票代碼:1117.HK,以下簡稱「現代牧業」)新發行的276,228,409股股份(均為普通股股份,下同)。

2019年7月18日,公司召開了第一屆董事會第十五次會議,審議通過了《關於對外投資暨認購及購買股份並簽署協議的議案》,同意公司以自有資金人民幣709,151,509元認購及購買現代牧業594,925,763股股份,占現代牧業本次新發行股份后總發行股本數的9.2846%。

2、現代牧業主營業務現代牧業主營業務是生產及銷售原料奶,是中國最大的乳牛畜牧公司及最大的原料奶生產商,是中國首家採用大規模工業化散欄式乳牛畜牧業務模式的公司之一,擁有豐富的飼養經驗及先進的繁殖、喂飼及畜群管理技術。

一、本次對外投資概述公司為取得穩定優質的奶源供應,滿足公司業務規模擴大和產品升級的戰略需求,擬通過股權投資的方式進行戰略投資;而現代牧業是中國最大的專業從事奶牛養殖、原料奶生產和銷售的企業,擁有豐富的奶牛飼養經驗。

(4)戰略合作在認購事項及購買股份事項完成後,本公司與現代牧業需於30日內簽署原奶供銷協議,由現代牧業按照約定比例及定價原則向本公司供應原奶。

本公司及公司全體董事會成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

本次對外投資尚需提交公司股東大會審議,並需取得政府有關部門的備案或批准。

證券代碼:002946 證券簡稱:新乳業公告編號:2019-042

6、 其他情況(1)先決條件認購事項須待在各方面達成(或豁免,視情況而定)相關先決條件後方告完成,其中(A)現代牧業取得聯交所批准認購股份上市及買賣;(B)現代牧業遵照其公司章程通過實行本次交易所需的相關董事會決議案;(C)本公司遵照《公司章程》通過實行本次交易所需的相關董事會決議案,並就認購及購買股份取得股東大會批准並提供相關股東大會決議案;(D)自政府、監管機構(包括但不限於聯交所)、銀行、訂約對手方及/或任何其他方取得本協議及本協議項下擬進行的交易所需的一切必要批准和同意, 包括但不限於由認購方就認購事項取得中國發改委、外匯管理局、商務部或其他部門批准或向其登記或完成備案、獲得銀行及/或外匯管理局允許的外匯或跨境人民幣支付額度等4項先決條件不可由本公司或現代牧業豁免,且以上(A)至(D)列明的先決條件未能在最後完成日期或之前達成的,不視為任何一方違約。

3、 本次認購及購買股份交易價格是以現代牧業在此次認購協議簽署前20個交易日平均收市價格為作價基礎,經友好協商,按照在作價基礎上溢價至港元1.3535元/股,按中國人民銀行於2019年7月17日公布的銀行間外匯牌價中間價折算為人民幣1.1920元/股,本次交易以人民幣或等值外幣成交,交易總額為人民幣709,151,509元。

四、風險提示1、本次對外投資的實施和交割完成尚存在不確定性,公司將根據後續進展情況,按照有關規定履行相應的審批程序和信息披露義務。

2、公司與中國現代牧業控股有限公司簽署的《認購協議》。

4、 公司擬通過在香港設立(包括新設、收購等形式,下同)的特殊目的公司完成上述認購及購買現代牧業股份的交易,本次交易全部完成後公司將累計持有現代牧業594,925,763股股份,占現代牧業本次新發行股份后總發行股本數的9.2846%。

(4)本公司交易主體本公司擬以在香港設立的控股子公司作為履行本次交易並直接持有現代牧業全部股份的主體。

2、現代牧業的主營業務是生產及銷售原料奶,在本次交易完成後,擬與現代牧業簽訂的原奶供銷協議能合理保障本公司外購奶源,現代牧業的牧場分佈與本公司乳製品加工廠的分佈具有很高的契合度,有助於公司就近採購原料奶,促進「鮮」戰略實施的進一步提速。

(3)董事提名權本公司于完成認購事項及購買股份事項后並且持有的股份維持在現代牧業總股本約定持股比例期間,有權提名一名合資格人士作為現代牧業的董事。

4、交易股份(1)認購新發行股份公司認購現代牧業新發行的276,228,409股普通股股份,每股面值港元0.1元,交易金額總額為人民幣329,264,263元。

2、 公司擬以自有資金人民幣379,887,246元向現代牧業股東購買共計318,697,354股股份,該等股份目前設置了質押,將在交付時解除質押。

3、現代牧業主要財務數據單位:人民幣千元■注:上述財務數據來源於現代牧業2018年年報。

特此公告。新希望乳業股份有限公司董事會2019年7月19日

2、本次交易尚需提交公司股東大會審議,並經雙方有關主管部門批准后實施。

新希望乳業股份有限公司關於對外投資暨認購及購買股份並簽署協議的公告

(2)禁售承諾本公司向現代牧業承諾,如無現代牧業事先書面同意,于完成日期(含該日)起12個月內任何時間,將不得直接或間接出售任何認購股份或任何持有認購股份的公司或實體的權益,亦不得同意達成任何處置認購股份或上述公司或實體的權益的交易,或訂立達成此等交易的合約(或訂立任何具有同等經濟效果的交易),或公開宣布此等意圖。為免生疑問,上述禁售承諾不阻止認購方將其實益擁有的發行人股份或上述公司或實體的權益抵押(包括押記或質押)以獲得融資。

三、交易目的及對公司的影響1、公司與國內大型、專業牧業公司進行戰略合作有利於取得穩定、優質的奶源供應,滿足公司業務規模擴大、產品升級的戰略需求。

五、備查文件1、公司第一屆董事會第十五次會議決議;

購買已發行股份明細如下:■(3)交易作價本次認購及購買股份交易價格是以現代牧業在此次認購協議簽署前20個交易日平均收市價格為作價基礎,經雙方友好協商,按照在作價基礎上溢價至港元1.3535元/股,按中國人民銀行於2019年7月17日公布的銀行間外匯牌價中間價折算為人民幣1.1920元/股,本次交易以人民幣或等值外幣成交,交易總額為人民幣709,151,509元。

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